新(xīn)公(gōng)司法解讀

                                原創

為(wèi)了規範公(gōng)司的組織和行為(wèi)，保護公(gōng)司、股東、職工(gōng)和債權人的合法權益，完善中(zhōng)國(guó)特色現代企業制度，弘揚企業家精(jīng)神，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，根據憲法，制定本法。新(xīn)《公(gōng)司法》共266個條文(wén)，31456字，删除了現行法中(zhōng)的16個條文(wén)，新(xīn)增和修改了228個條文(wén)，其中(zhōng)實質(zhì)性修改112個條文(wén)。新(xīn)的公(gōng)司法将于2024年7月1日起施行。

      公(gōng)司法使用(yòng)範圍：第二條 本法所稱公(gōng)司,是指依照本法在中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)境内設立的有(yǒu)限責任公(gōng)司和股份有(yǒu)限公(gōng)司。

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要點一：股權轉讓中(zhōng)雙方的責任。

  注意：新(xīn)公(gōng)司法執行後，如果公(gōng)司是認繳的，公(gōng)司股份轉讓後，受讓人未足額繳納出資的，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。如果公(gōng)司是實繳的，比如墊資注冊，或如知識産(chǎn)權等非貨币資産(chǎn)實繳等實繳有(yǒu)瑕疵的，轉讓人要承擔責任。故在新(xīn)公(gōng)司法執行後，請大家注意不要輕易轉讓公(gōng)司，否則會有(yǒu)很(hěn)大的風險。建議不用(yòng)的公(gōng)司盡量注銷而不是轉讓出去。否則可(kě)能(néng)給自己帶來巨大的潛在風險。

要點二：股份轉讓及優先購(gòu)買權。

注意：明确了股東的優先購(gòu)買權及股東向股東以外的人轉讓的條件。取消了股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他(tā)股東過半數同意。

要點三：可(kě)以不設監事會或監事，可(kě)以設置審計委員會。

注意：公(gōng)司可(kě)以不設監事會，可(kě)以設置審計委員會，能(néng)更好的發揮監事的作(zuò)用(yòng)，小(xiǎo)公(gōng)司不設監事會甚至可(kě)以根據需要不設監事。

要點四、股東知情權擴大到全資子公(gōng)司

注意：股東的知情權，放大到公(gōng)司的全資子公(gōng)司。

要點五、認繳而未實繳的股東失權

注意：公(gōng)司設立後，個别或部分(fēn)股東沒有(yǒu)履行出資的義務(wù)。公(gōng)司經過董事會決議向股東發出失權通知，到期任然沒有(yǒu)繳納的，該股權應依法轉讓或則相應減少注冊資本核銷股權，如沒有(yǒu)轉讓或注銷的或由公(gōng)司其他(tā)股東按其出資比例足額繳納相應的出資。

要點六、關聯公(gōng)司的人格否定。

注意，股東利用(yòng)其控制的兩個或兩個以上的公(gōng)司實施損害公(gōng)司債券人利益的關聯交易行為(wèi)，各公(gōng)司對外承擔責任。

要點七、關聯交易公(gōng)司高管責任

注意：有(yǒu)關聯交易首先是向董事會或股東會報告，關聯人員需表決回避。

要定八、新(xīn)公(gōng)司法公(gōng)司認繳注冊資本必須在5年内繳足

• 新(xīn)公(gōng)司執行後新(xīn)設立公(gōng)司認繳出資必須在5年内繳足。
• 對存量公(gōng)司的管理(lǐ)。

設置三年過渡期，自2024年7月1日至2027年6月30日。公(gōng)司法施行前設立的公(gōng)司出資期限超過公(gōng)司法規定期限的，應當在過渡期内進行調整。公(gōng)司法施行前設立的有(yǒu)限責任公(gōng)司自2027年7月1日起剩餘出資期限不足五年的，無需調整出資期限；剩餘出資期限超過五年的，應當在過渡期内将剩餘出資期限調整至五年内。公(gōng)司法施行前設立的股份有(yǒu)限公(gōng)司應當在三年過渡期内，繳足認購(gòu)股份的股款。

要點九、認繳出資加速到期的規定。

注意：在公(gōng)司不能(néng)清償債務(wù)的情況下，由公(gōng)司或債權人要求，認繳出資的股東提前繳納。

要點十、公(gōng)司減資彌補虧損等應優先保護公(gōng)司及債權人利益。

1、如何減少注冊資本。

該條規定如何減少注冊資本。我們在新(xīn)公(gōng)司施行前後，有(yǒu)許多(duō)客戶需要做減資和注冊資本實繳等業務(wù)，我們專業的團隊将竭誠為(wèi)您服務(wù)。

2、公(gōng)司減資彌補虧損等應優先保護公(gōng)司及債權人利益。

注意：公(gōng)司減資應通知債權人，債權人有(yǒu)權決定是否要求提前償債或增加擔保，股東在公(gōng)司彌補虧損前不能(néng)違法利潤分(fēn)配及減免出資責任。