公(gōng)司變更時，債權債務(wù)如何處理(lǐ)？

一、公(gōng)司形式上的變更

公(gōng)司形式上的變更包括有(yǒu)公(gōng)司名(míng)稱、住所、經營範圍、注冊資本、法定代表人等方面的變更。依據《公(gōng)司法》《工(gōng)商(shāng)登記管理(lǐ)辦(bàn)法》等法律規定，公(gōng)司可(kě)以修改公(gōng)司章程，改變公(gōng)司名(míng)稱、住所、經營範圍注冊資本、法定代表人等，對上述内容的變更均應當辦(bàn)理(lǐ)變更登記，但上述内容的變更不影響公(gōng)司變更登記之前的債權債務(wù)，仍由公(gōng)司享有(yǒu)和承擔。不過，在變更登記後，公(gōng)司應以書面形式告知公(gōng)司的原債權人、債務(wù)人，以免造成誤解，帶來不必要的麻煩和糾紛。

此外，公(gōng)司在變更法定代表人時需注意以下兩點問題：

1、法定代表人變更後的公(gōng)司要承擔變更前公(gōng)司的債權債務(wù)，即使新(xīn)的法定代表人與前任法定代表人簽訂了不承擔原債權債務(wù)和經濟糾紛，但所簽協議僅為(wèi)内部協議，對第三人沒有(yǒu)約束力，不能(néng)對抗債權人。

2、前任法定代表人作(zuò)為(wèi)公(gōng)司股東，若其出資不足或抽逃出資的，即使法定代表人變更，也需要在出資不足部分(fēn)對變更前的公(gōng)司債務(wù)承擔責任。

二、公(gōng)司内容上的變更

1、公(gōng)司組織形式變更

根據有(yǒu)關法律規定，公(gōng)司組織形式的變更并不影響公(gōng)司對其債務(wù)的承擔。

比如《公(gōng)司法》第9條有(yǒu)明确規定：“有(yǒu)限責任公(gōng)司和股份有(yǒu)限公(gōng)司依法變更公(gōng)司形式後，原公(gōng)司的債權、債務(wù)由變更後的公(gōng)司承繼。”公(gōng)司依法變更其組織形式後，原公(gōng)司不再存續，但原公(gōng)司的債權、債務(wù)不會因為(wèi)原公(gōng)司的不在而自動消失。為(wèi)了有(yǒu)效保護債權人的合法權益，從法律上确認公(gōng)司變更組織形式後的債權、債務(wù)的歸屬，避免糾紛。

2、公(gōng)司股東變更

無論股東是否變更，公(gōng)司主體(tǐ)不變，公(gōng)司的債權債務(wù)延續，對外還是由公(gōng)司承擔責任和主張權利。在簽訂股權轉讓前，原股東應将公(gōng)司的真實狀況告知新(xīn)股東，并經雙方确認後簽訂股權轉讓協議。變更後債權債務(wù)即由新(xīn)股東在其出資範圍内承擔。如變更後出現尚未告知的公(gōng)司債務(wù)(如對外擔保責任、未在财務(wù)賬冊中(zhōng)體(tǐ)現的外欠款等)并造成公(gōng)司損失的，新(xīn)股東可(kě)追究原股東的違約責任。

原股東還可(kě)與新(xīn)股東以内部協議約定債權債務(wù)的承擔方式，但是該協議僅對内有(yǒu)效，不能(néng)對抗第三人。

3、公(gōng)司分(fēn)立、合并

(1)、公(gōng)司分(fēn)立

《民(mín)法通則》第四十四條第二款規定，企業法人分(fēn)立、合并，它的權利和義務(wù)由變更後的法人享有(yǒu)和承擔。

《合同法》第九十條規定，當事人分(fēn)立的，除債權人和債務(wù)人另有(yǒu)約定的以外，由分(fēn)立的法人或者其他(tā)組織對合同的權利和義務(wù)享有(yǒu)連帶債權，承擔連帶債務(wù)。

《公(gōng)司法》第一百七十六條規定，公(gōng)司分(fēn)立前的債務(wù)由分(fēn)立後的公(gōng)司承擔連帶責任。但是，公(gōng)司在分(fēn)立前與債權人就債務(wù)清償達成的書面協議另有(yǒu)約定的除外。同時，公(gōng)司應當自作(zuò)出分(fēn)立決議之日起十日内通知債權人，并于三十日内在報紙上公(gōng)告。

綜上，有(yǒu)限責任公(gōng)司分(fēn)立的，分(fēn)立前的債權債務(wù)一般由分(fēn)立後的公(gōng)司承擔連帶責任，公(gōng)司不得以分(fēn)立的方式逃避公(gōng)司債務(wù)。

(2)、公(gōng)司合并

公(gōng)司合并分(fēn)為(wèi)吸收合并與新(xīn)設合并兩種方式，不管采用(yòng)何種合并方式，合并各方的債權、債務(wù)，應當由合并後存續的公(gōng)司或者新(xīn)設的公(gōng)司承繼。在具(jù)體(tǐ)操作(zuò)上，《公(gōng)司法》第一百七十三條有(yǒu)明确規定：“公(gōng)司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資産(chǎn)負債表及财産(chǎn)清單。公(gōng)司應當自作(zuò)出合并決議之日起十日内通知債權人，并于三十日内在報紙上公(gōng)告。債權人自接到通知書之日起三十日内，未接到通知書的自公(gōng)告之日起四十五日内，可(kě)以要求公(gōng)司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。”