近日，十四屆全國(guó)人大常委會第七次會議表決通過新(xīn)修訂的《公(gōng)司法》，新(xīn)《公(gōng)司法》自2024年7月1日起施行。其中(zhōng)，第47條将原來的無期限認繳制修改為(wèi)認繳期限不得超過5年，第266條則進一步要求存量公(gōng)司逐步将出資期限調整至本法規定的期限以内。

多(duō)位接受采訪的法律界人士向《每日經濟新(xīn)聞》記者表示，上述注冊資本認繳新(xīn)規的背景是，當下存在一些随意或者非理(lǐ)性、脫離投資者實際投資能(néng)力和公(gōng)司實際需要的一些注冊資本數額設定。不過，新(xīn)規并不是對注冊資本認繳制的一種否定，而是進行的一種合理(lǐ)、必要的修正和完善。

對存量公(gōng)司的影響，則是注冊資本認繳新(xīn)規被關注的重點之一。中(zhōng)國(guó)法學(xué)會商(shāng)法學(xué)研究會會長(cháng)趙旭東向記者表示，減資是一些存量公(gōng)司可(kě)以采取的一種應對新(xīn)《公(gōng)司法》要求的方案，但是這個方案并非适用(yòng)于所有(yǒu)公(gōng)司。

而在企業層面，據記者采訪了解，盡管目前已有(yǒu)不少公(gōng)司向企業服務(wù)機構進行咨詢了解，但目前更多(duō)的仍在靜觀其變，等待當地具(jù)體(tǐ)公(gōng)告出台。事實上，在出資不實導緻公(gōng)司糾紛較多(duō)的情況下，注冊資本認繳新(xīn)規如何很(hěn)好地落實，也仍待進一步讨論和明确。

修訂并非對注冊資本認繳制的否定，而是合理(lǐ)、必要的修正和完善

我國(guó)《公(gōng)司法》在1993年首次頒布，随後在2005年和2013年經曆兩次重大修訂。2013年的修訂徹底确立了完全認繳制，即将注冊資本數額與繳納期限完全交由股東自主約定。

此次通過修訂的新(xīn)《公(gōng)司法》，在堅持此前有(yǒu)限責任公(gōng)司注冊資本認繳制的同時，附加了5年實繳繳足的期限規定。那麽，為(wèi)何在10年後又(yòu)迎來注冊資本認繳登記制的調整呢(ne)？

趙旭東向《每日經濟新(xīn)聞》記者表示，目前，注冊資本認繳制的實行中(zhōng)存在兩方面的問題，一是對注冊資本認繳制度有(yǒu)一些認識上的問題，把注冊資本設定當作(zuò)一個沒有(yǒu)任何法律約束力的事情，認為(wèi)資本可(kě)以自由設定、不需要承擔注冊資本下的一些法律責任。因此，在注冊資本的設定方面就出現了一些非理(lǐ)性的，或者說脫離投資者實際投資能(néng)力和公(gōng)司實際需要的資本數額，乃至所謂的天價注冊資本。

二是當公(gōng)司不能(néng)支付到期債務(wù)或者陷入破産(chǎn)的時候，就需要股東按照對注冊資本的出資承諾來承擔責任，這個時候又(yòu)容易産(chǎn)生相應的一些争議，引發訴訟，影響到經濟生活的穩定，而對部分(fēn)投資者而言，也可(kě)能(néng)面臨尚未充分(fēn)意識到的法律風險。

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“公(gōng)司營業執照上記載的注冊資本太高，容易誘發一些騙人的東西。”中(zhōng)國(guó)人民(mín)大學(xué)法學(xué)院教授葉林向記者直接表示。

記者注意到，在2013年《公(gōng)司法》修訂後，彼時一方面引發了新(xīn)登記企業“井噴式”增長(cháng)，但同時也出現了“一元公(gōng)司”“天價注冊資本”“百年認繳期限”等現象。而在2023年9月至10月，海南一連出現4家注冊資本均為(wèi)9500億歐元（約合人民(mín)币7.45萬億元）的“巨無霸”新(xīn)公(gōng)司，也引發各界關注。

不過，趙旭東也進一步認為(wèi)，此次《公(gōng)司法》修訂并不是對注冊資本認繳制的一種否定，而是在肯定認繳制改革方向的前提下進行的一種合理(lǐ)、必要的修正和完善，從而既能(néng)發揮認繳制應有(yǒu)的促進投資和公(gōng)司發展的積極作(zuò)用(yòng)，同時又(yòu)能(néng)盡可(kě)能(néng)避免和防範出現上述一些負面效果，還能(néng)夠維持公(gōng)司注冊資本制度的嚴肅性。

減資是一種應對方案，但并不是所有(yǒu)公(gōng)司都适用(yòng)

新(xīn)《公(gōng)司法》第266條規定，本法施行前已登記設立的公(gōng)司，出資期限超過本法規定的期限的，除法律、行政法規或者國(guó)務(wù)院另有(yǒu)規定外，應當逐步調整至本法規定的期限以内；對于出資期限、出資額明顯異常的，公(gōng)司登記機關可(kě)以依法要求其及時調整。具(jù)體(tǐ)實施辦(bàn)法由國(guó)務(wù)院規定。也就是說，新(xīn)《公(gōng)司法》中(zhōng)注冊資本認繳新(xīn)規溯及過往。

“我認為(wèi)新(xīn)《公(gōng)司法》對公(gōng)司發展不應當有(yǒu)根本性的影響，如果有(yǒu)，可(kě)能(néng)是短時間内很(hěn)多(duō)人認識上還存在一些誤解。”趙旭東表示，比如說減資問題，新(xīn)《公(gōng)司法》規定了5年繳納的期限要求，如果原來設定的注冊資本過高，投資者、股東沒有(yǒu)能(néng)力在短時間内繳納，那麽其中(zhōng)一個解決方式是将注冊資本降下來。

值得一提的是，北京大學(xué)法學(xué)院教授彭冰在“北京大學(xué)金融法研究中(zhōng)心”公(gōng)衆号發表的文(wén)章認為(wèi)，注冊資本認繳新(xīn)規在存量公(gōng)司的适用(yòng)性上，以及要求對出資期限和出資額明顯異常的進行調整上，仍存在諸多(duō)需要進一步明确的地方。

此外，公(gōng)司減資還是一個與債權人保護直接相關的問題。

“按照公(gōng)司法的規定，一個公(gōng)司要減資，最重要的程序就是要保護債權人，必須對外公(gōng)告，履行向債權人告知的義務(wù)。”趙旭東表示，如果債務(wù)到期，需要在減資之前對債務(wù)進行清償；若未到期，也可(kě)能(néng)需要根據債權人的要求提供有(yǒu)效的擔保，不能(néng)單方面決定自行減資。因此，趙旭東認為(wèi)，減資方案并不适用(yòng)于所有(yǒu)公(gōng)司，如果這家公(gōng)司已經有(yǒu)了比較大的債務(wù)，資産(chǎn)清償已有(yǒu)困難，減資自然也面臨障礙，“不是想減就能(néng)減下來的”。

不少企業已在咨詢，新(xīn)規如何落實仍待考

企業界又(yòu)是如何看待新(xīn)《公(gōng)司法》注冊資本認繳新(xīn)規的？

“之前（注冊資本）實繳時間自定，就算到期也可(kě)以自主延期，說白了注冊資本就是個空殼。”成都一家财稅服務(wù)公(gōng)司人士向《每日經濟新(xīn)聞》記者表示，注冊資本認繳新(xīn)規雖然已經發布，但從國(guó)家市場監督管理(lǐ)總局發布，到各省當地施行還需一段時間，因此目前影響還尚不明朗。

盡管如此，企業界實際上非常重視本次《公(gōng)司法》注冊資本規定的修改。上述财稅服務(wù)公(gōng)司人士向記者表示，近期前來咨詢調整出資期限或者注冊資本金額的企業并不少。“太多(duō)了，隻能(néng)跟他(tā)們說靜觀其變，等當地具(jù)體(tǐ)公(gōng)告出台（再說）。”

根據上述财稅服務(wù)公(gōng)司人士的說法，企業前來咨詢的問題主要集中(zhōng)在“5年到了能(néng)否繼續延期”。

“不可(kě)能(néng)延長(cháng)，法律都改了怎麽延長(cháng)呢(ne)，這（指新(xīn)規）肯定會對企業有(yǒu)影響，所以最近才會出現很(hěn)多(duō)（企業）自己申請減資的公(gōng)告或者案例。”葉林表示。記者也注意到，近期在部分(fēn)報紙上确實可(kě)以看到一些企業自己申請減資的公(gōng)告。

注冊資本認繳新(xīn)規的落地無疑是一個各界關注的問題，例如，如果存量公(gōng)司拒絕調整過長(cháng)的認繳期限會産(chǎn)生什麽法律後果，債權人是否有(yǒu)權直接要求未到期的股東提前繳納出資等。

趙旭東向記者解釋稱，如果企業注冊資本繳納事項已到期，或者公(gōng)司未能(néng)清償到期債務(wù)，并且股東有(yǒu)能(néng)力繳納而不繳納，那自然就違反了《公(gōng)司法》。有(yǒu)關執法機關以什麽樣的形式督促股東繳納、會如何監管、企業面臨怎樣的處理(lǐ)，《公(gōng)司法》還沒有(yǒu)具(jù)體(tǐ)規定，執行細則還需要國(guó)務(wù)院後續制定更具(jù)體(tǐ)的辦(bàn)法和規定。

此外，記者了解到，目前企業在注冊資本繳納方面本就存在一些漏洞。

“目前來說認繳變實繳也簡單，出個承諾書證明，股東決議章程備案，便可(kě)以将認繳變為(wèi)實繳。”上述财稅服務(wù)公(gōng)司人士向記者表示，之前企業繳納注冊資本需要驗資，現在則不需要，直接以承諾書備案即可(kě)。

“按照現行《公(gōng)司法》，沒有(yǒu)進行驗資的法定要求，新(xīn)《公(gōng)司法》中(zhōng)對驗資問題也沒有(yǒu)進一步規定，現在完全是由當事人自己來選擇，他(tā)願意驗資可(kě)以驗，但法律并沒有(yǒu)統一的要求。”趙旭東向記者表示，如果在企業經營過程中(zhōng)，或者在當事人發生一些責任追究的時候，發現構成了出資不實的情況，按照《公(gōng)司法》的規定，就要承擔出資不實的民(mín)事責任。

“公(gōng)司訴訟當中(zhōng)重要的一類就是股東出資糾紛，就是有(yǒu)一些股東沒有(yǒu)出資，或者出資不實，或者是抽逃出資。”趙旭東表示。

“（注冊資本認繳新(xīn)規）落實得靠大家努力，有(yǒu)合法的好辦(bàn)法就給他(tā)們出主意。”葉林補充道。